TRAX AI
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN (CGV)
- Dienstverlener — TRAX AI.
- Rechtsvorm — Besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht.
- Maatschappelijke zetel — Kwikstaartlaan 3, 2610 Antwerpen, België.
- BCE-nummer / BTW-nummer — BE 1039.054.397.
- Contact — ssaleh@traxstudio.ai | tcarpinelli@traxstudio.ai.
PREAMBULE
Deze Algemene Verkoopvoorwaarden (hierna de „CGV” genoemd) vormen de contractuele basis voor elke commerciële relatie tussen TRAX AI BV (hierna de „Dienstverlener” genoemd) en elke professionele klant (hierna de „Klant” genoemd) die gebruikmaakt van haar diensten.
De CGV zijn van toepassing met uitsluiting van elk ander document, met inbegrip van in het bijzonder de eigen algemene inkoopvoorwaarden van de Klant, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen en dit uitdrukkelijk door beide Partijen is ondertekend. Het ondertekenen van een overeenkomst of een inkooporder met de Dienstverlener houdt de onvoorwaardelijke aanvaarding van deze CGV in.
Deze CGV zijn uitsluitend van toepassing op professionele klanten die handelen in het kader van hun commerciële, industriële, ambachtelijke of vrije beroepsactiviteit. Zij zijn niet van toepassing op consumentenrelaties.
ARTIKEL 1 — DEFINITIES
- „Dienstverlener” — TRAX AI BV, een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht, BCE BE 1039.054.397, met maatschappelijke zetel te Kwikstaartlaan 3, 2610 Antwerpen, België.
- „Klant” — Elke professionele rechtspersoon of natuurlijke persoon die in het kader van zijn of haar activiteiten een overeenkomst sluit met de Dienstverlener.
- „Diensten” — Elke dienst op het gebied van audit, opleiding of het ontwerpen, ontwikkelen of implementeren van maatwerkoplossingen die door de Dienstverlener aan de Klant wordt geleverd, met inbegrip van op AI gebaseerde oplossingen, deterministische of op regels gebaseerde automatiseringen en softwaretoepassingen zoals beschreven in de specifieke Overeenkomst.
- „Contract” — Elke overeenkomst die tussen de Partijen is gesloten, met inbegrip van in het bijzonder de aanvaarde offerte, de raamovereenkomst (MSA), elke door beide Partijen ondertekende werkomschrijving (SOW), inkooporder of wijziging, waarin deze CGV door verwijzing zijn opgenomen.
- „Werkresultaten” — Elk rapport, elke applicatie, elke AI-agent of andere output die in het kader van de Diensten aan de Klant wordt geleverd.
- „Oplevering” — Het tijdstip waarop de Dienstverlener de volledige omvang van de in het toepasselijke Contract vastgelegde Werkresultaten heeft voltooid, met inbegrip van alle onderdelen, modules of workflows die daaronder vallen, en deze voor gebruik aan de Klant ter beschikking heeft gesteld. Gedeeltelijke voltooiing van één of meer onderdelen, modules of workflows vormt op zichzelf geen Levering in de zin van artikel 7 (Validatie van Werkresultaten) of artikel 4 (Financiële voorwaarden). Dit is de standaardregel van de Dienstverlener; in het specifieke Contract kan hier uitdrukkelijk van worden afgeweken, onder meer om te voorzien in oplevering en validatie per module of per mijlpaal. Bij gebrek aan een uitdrukkelijke andersluidende bepaling in het specifieke Contract is deze definitie van toepassing.
- „Respijtperiode” — Een periode van dertig (30) dagen na de oplevering van een Werkresultaat, gedurende welke de Dienstverlener corrigerende ondersteuning biedt die beperkt is tot (i) het verhelpen van gebreken binnen de gevalideerde omvang, (ii) het oplossen van onvoorziene gevallen die verband houden met die omvang, en (iii) basisondersteuning via e-mail. De Respijtperiode omvat geen hosting, upgrades in verband met de veroudering van modellen van derden, kritieke beveiligingspatches, nieuwe functies of incidenten die zich na deze periode voordoen.
- „Terugkerende Kosten van Derden” — De werkelijke kosten van een abonnement of account bij derden dat de Dienstverlener namens de Klant onderhoudt ten behoeve van de Diensten (bijvoorbeeld een aanbieder van gegevensverrijking of -verificatie), die naast de prijs van de Diensten aan de Klant in rekening worden gebracht.
ARTIKEL 2 — TOEPASSINGSGEBIED EN VOORRANG
Deze CGV zijn van toepassing op alle commerciële voorstellen, offertes, bestellingen en overeenkomsten die tussen de Partijen worden gesloten, ongeacht hun vorm of datum.
In geval van tegenstrijdigheid tussen deze CGV en de bepalingen van een specifiek Contract, prevaleren de bepalingen van het specifieke Contract uitsluitend voor de clausules waarvan het uitdrukkelijk en schriftelijk afwijkt.
De Dienstverlener behoudt zich het recht voor om deze CGV te allen tijde te wijzigen, mits de Klant hiervan dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk in kennis wordt gesteld. Wijzigingen zijn uitsluitend van toepassing op Contracten die zijn aangegaan na de datum waarop de nieuwe versie in werking treedt. Contracten die op het moment van de wijziging nog lopen, blijven in hun geheel onderworpen aan de versie van de CGV die van kracht was op de datum van ondertekening, tenzij de Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk overeenkomen om de nieuwe versie toe te passen.
ARTIKEL 3 — BESCHRIJVING VAN DE DIENSTEN EN ONDERSTEUNING NA LEVERING
3.1 Implementatieaudit
Een verkennende opdracht gericht op het analyseren van de bestaande processen van de Klant, het identificeren van mogelijkheden voor AI-integratie en het opstellen van een rapport met aanbevelingen op basis van prioriteit. De precieze omvang, het tijdschema en de verwachte Werkresultaten worden vastgelegd in de specifieke Overeenkomst.
3.2 Ontwikkeling van oplossingen
Ontwerp en levering van op maat gemaakte software, applicaties of automatiseringsoplossingen, hetzij op basis van AI, hetzij deterministisch/op regels gebaseerd, of een combinatie daarvan, overeenkomstig de in het specifieke Contract overeengekomen specificaties. Deze fase maakt stelselmatig het voorwerp uit van een Contract dat losstaat van de auditfase.
3.3 Ondersteuning na oplevering (Respijtperiode)
Na oplevering van een Werkresultaat biedt de Dienstverlener de in artikel 1 gedefinieerde Respijtperiode aan, zonder extra kosten voor de Klant.
Na afloop van de Respijtperiode draagt de Klant de volledige verantwoordelijkheid voor de geleverde Werkresultaten, met inbegrip van hosting, Terugkerende Kosten van Derden, API-kosten en updates. De Dienstverlener is niet aansprakelijk voor prestatieverlies als gevolg van wijzigingen die de Klant na deze periode aanbrengt. Deze overname van verantwoordelijkheid heeft geen betrekking op verborgen gebreken die op de datum van levering bestonden en die bij zorgvuldige acceptatie overeenkomstig artikel 7 niet konden worden ontdekt.
Indien de Klant na afloop van de Respijtperiode gebruik wenst te blijven maken van hosting- en/of onderhoudsdiensten, kunnen de Partijen op dat moment onderhandelen en een afzonderlijke dienstverleningsovereenkomst aangaan, onder tussen hen overeen te komen voorwaarden. Een dergelijke voortgezette dienstverlening is op grond van deze Algemene Voorwaarden niet standaard verschuldigd.
3.4 Doorlopende ondersteuning
Na afloop van de Respijtperiode kan de Klant zich abonneren op een doorlopende ondersteuningsdienst (de „Retainer”), die het volgende omvat:
- Hosting van de applicatie;
- Het bijhouden van de maandelijkse gebruikskosten van de door de applicatie gebruikte AI-tool(s) (token- of API-kosten), met inbegrip van het informeren van de Klant over eventuele bekende veroudering van het gebruikte AI-model of de gebruikte aanbieder;
- Correctief onderhoud;
- Toezicht op de correcte werking van de door de applicatie gebruikte diensten van derden;
- Technologische monitoring gericht op het identificeren van ontwikkelingen die de prestaties, functionaliteiten of exploitatiekosten kunnen verbeteren.
De Retainer is een dienst waarbij naar beste inspanning wordt gestreefd en garandeert geen ononderbroken werking van de applicatie. De Dienstverlener streeft ernaar om ondersteuningsverzoeken in het kader van de Retainer binnen een redelijke termijn te bevestigen.
De Retainer treedt onmiddellijk in werking na afloop van de Respijtperiode.
De Retainer wordt per kwartaal gefactureerd indien de applicatie geen gebruik maakt van een API, en maandelijks indien er wel gebruik wordt gemaakt van een API. De van toepassing zijnde vergoeding wordt gespecificeerd in het betreffende Contract/MSA/SOW.
Indien uit de technologiemonitoring blijkt dat er een ontwikkeling is in een AI-tool of -aanbieder die, naar het oordeel van de Dienstverlener, een migratie naar een nieuwe oplossing rechtvaardigt om de prestaties van de applicatie aanzienlijk te verbeteren of de exploitatiekosten ervan te verlagen, zal de Dienstverlener de Klant hiervan op de hoogte stellen. Een dergelijke migratie vereist de voorafgaande goedkeuring van de Klant en maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke offerte; deze valt niet binnen de reikwijdte van het Retainer-contract.
Bij gebrek aan een Retainer is de aansprakelijkheid van de Klant krachtens artikel 3.3 na afloop van de Respijtperiode volledig van toepassing.
ARTIKEL 4 — FINANCIËLE VOORWAARDEN
4.1 Prijzen en offertes
Alle prijzen zijn uitgedrukt in euro’s, exclusief btw. De prijs die van toepassing is op een opdracht is de prijs die is vastgelegd in de offerte of de specifieke overeenkomst die door de Partijen is ondertekend. De Dienstverlener behoudt zich het recht voor om zijn algemene prijsstelling eenmaal per jaar te wijzigen, mits dit dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk wordt aangekondigd. Lopende overeenkomsten blijven hierdoor ongewijzigd.
4.2 Facturering
Tenzij anders overeengekomen in de specifieke Overeenkomst, vindt de facturering plaats in twee termijnen: een voorschot van 50% van het totale bedrag exclusief btw, dat bij ondertekening van de Overeenkomst wordt gefactureerd en betaalbaar is bij ontvangst van de factuur; en een saldo van 50% van het totale bedrag exclusief btw, dat bij levering van de Werkresultaten wordt gefactureerd en binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de factuur moet worden voldaan, met inachtneming van artikel 7 (Goedkeuring van de Werkresultaten). De aanvang van de opdracht is afhankelijk van de ontvangst van het voorschot.
4.3 Terugkerende Kosten van Derden
Indien de Dienstverlener namens de Klant een abonnement of account bij een derde partij onderhoudt ten behoeve van de Diensten, worden de Terugkerende Kosten van Derden maandelijks achteraf aan de Klant gefactureerd tegen de werkelijke kosten van het abonnement, los van en bovenop de prijs van de Diensten. In het specifieke Contract wordt aangegeven welke diensten van derden, indien van toepassing, op deze basis worden afgehandeld.
4.4 Betalingsvoorwaarden
Alle betalingen geschieden via bankoverschrijving naar de op de factuur vermelde rekeninggegevens en dienen binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de factuur te worden voldaan, tenzij in het specifieke Contract uitdrukkelijk schriftelijk een andere betalingswijze (waaronder SEPA-incasso op basis van een door de Klant ondertekende machtiging) is overeengekomen.
4.5 BTW en intracommunautaire regeling
Als in België gevestigde B2B-dienstverlener zijn diensten die worden gefactureerd aan professionele klanten die in een andere EU-lidstaat zijn gevestigd, onderworpen aan de verleggingsregeling, overeenkomstig artikel 196 van Richtlijn 2006/112/EG. Facturen worden exclusief btw uitgereikt; de btw dient door de Klant in zijn land van vestiging te worden voldaan, op eigen verantwoordelijkheid.
ARTIKEL 5 — BOETES BIJ BETALINGSACHTERSTAND
Elke betalingsachterstand geeft automatisch, zonder voorafgaande formele aanmaning, aanleiding tot boetes wegens te late betaling, berekend tegen het hoofdherfinancieringspercentage van de Europese Centrale Bank vermeerderd met tien (10) procentpunten, die oplopen vanaf de dag volgend op de vervaldag. Voor Klanten die in Frankrijk zijn gevestigd, geldt bovendien de forfaitaire vergoeding van veertig euro (€ 40) zoals bepaald in de artikelen L.441-10 en D.441-5 van het Franse Code de commerce, onverminderd eventuele vorderingen voor daadwerkelijk gemaakte aanvullende invorderingskosten.
Deze bepalingen gelden onverminderd het recht van de Dienstverlener om de Diensten op te schorten in geval van een betalingsachterstand die zeven (7) werkdagen na een formele aanmaning nog steeds niet is verholpen.
ARTIKEL 6 — ANNULERING, UITSTEL EN BEËINDIGING
6.1 Annulering door de Klant
De onderstaande drempels vormen de standaardvoorwaarden. De specifieke Overeenkomst kan voorwaarden bevatten die gunstiger zijn voor de Klant, maar mag zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Dienstverlener niet in afwijking daarvan gaan.
- Meer dan 7 kalenderdagen — Uitstel of annulering zonder kosten. Het voorschot wordt volledig terugbetaald of verrekend met de nieuwe overeengekomen datum.
- Tussen 3 en 7 kalenderdagen — De Dienstverlener behoudt 50% van het voorschot als vergoeding voor gederfde inkomsten.
- Minder dan 3 kalenderdagen, of nadat de dienstverlening is aangevangen — Het voorschot wordt volledig ingehouden. Reeds gemaakte, niet-restitueerbare kosten van derden worden bovendien in rekening gebracht, op vertoon van bewijsstukken.
Elke kennisgeving van annulering of uitstel dient schriftelijk te worden verzonden (e-mail met ontvangstbevestiging of aangetekende brief). De datum van ontvangst van de kennisgeving geldt als referentiedatum voor de berekening van de bovengenoemde termijnen.
De ondertekening van de Overeenkomst brengt voor de Klant een onmiddellijke en bindende verplichting met zich mee tot betaling van het in artikel 4.2 bedoelde voorschot, ongeacht de datum waarop de desbetreffende factuur wordt uitgereikt. Indien de Klant het voorschot niet binnen tien (10) werkdagen na de factuurdatum betaalt en dit niet binnen vijf (5) extra werkdagen na een schriftelijke aanmaning van de Dienstverlener verhelpt, wordt de Klant geacht de Overeenkomst te hebben geannuleerd met een opzegtermijn van minder dan drie (3) kalenderdagen in de zin van dit artikel 6.1. In dat geval blijft de Klant aansprakelijk voor het volledige bedrag van het voorschot als annuleringsvergoeding, onverminderd eventuele reeds opgebouwde boetes wegens te late betaling op grond van artikel 5.
6.2 Annulering door de Dienstverlener
In geval van annulering door de Dienstverlener vóór de uitvoering van de Diensten, om andere redenen dan overmacht of een tekortkoming van de Klant, wordt de ontvangen aanbetaling binnen veertien (14) dagen volledig terugbetaald.
6.3 Beëindiging
Elke Partij kan een specifieke Overeenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, met inachtneming van een opzegtermijn van veertien (14) kalenderdagen. Indien de Overeenkomst door de Klant wordt beëindigd, blijven bedragen die overeenkomen met reeds verrichte Diensten volledig verschuldigd. Indien de Overeenkomst door de Dienstverlener wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een tekortkoming door de Klant, worden bedragen die zijn ontvangen voor nog niet verrichte Diensten terugbetaald. In geval van een ernstige tekortkoming door een van beide Partijen, die niet binnen zeven (7) dagen na schriftelijke kennisgeving is verholpen, kan de andere Partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen.
ARTIKEL 7 — GOEDKEURING VAN DE WERKRESULTATEN
Bij levering van een Werkresultaat beschikt de Klant over vijftien (15) werkdagen om schriftelijk en met opgave van redenen bezwaar te maken tegen een gebrek of een afwijking van het Werkresultaat ten opzichte van de overeengekomen specificaties. Indien deze termijn verstrijkt zonder dat er schriftelijk bezwaar is gemaakt, wordt het Werkresultaat geacht zonder voorbehoud te zijn aanvaard en wordt het bijbehorende saldo opeisbaar.
In geval van een gemotiveerd bezwaar binnen de gestelde termijn verbinden de Partijen zich ertoe om binnen vijftien (15) werkdagen tot een minnelijke schikking te komen. Een bezwaar dat uitsluitend betrekking heeft op een identificeerbaar onderdeel van de Werkresultaten heeft geen invloed op de betalingsverplichting voor de elementen die zonder voorbehoud zijn aanvaard.
De aanvaarding van de Werkresultaten krachtens dit artikel staat los van, en doet geen afbreuk aan, de in artikel 1 gedefinieerde en in artikel 3.3 beschreven Respijtperiode, die afzonderlijk betrekking heeft op gebreken die zich binnen dertig (30) dagen na levering manifesteren.
Een gebrek dat voor het eerst wordt vastgesteld nadat die termijn is verstreken, maar binnen de Respijtperiode van dertig (30) dagen, valt uitsluitend onder artikel 3.3 en heeft geen invloed op de betaling van het saldo. Een gebrek dat voor het eerst wordt vastgesteld na het verstrijken van de Respijtperiode valt onder de in artikel 3.4 beschreven Retainer, indien deze van toepassing is, of anders onder de aansprakelijkheid van de Klant krachtens artikel 3.3.
ARTIKEL 8 — VERPLICHTINGEN VAN DE PARTIJEN
8.1 Verplichtingen van de Dienstverlener
De Dienstverlener is gebonden aan een inspanningsverbintenis. Hij stelt alle redelijke zorgvuldigheid in het werk om de Diensten uit te voeren in overeenstemming met de overeengekomen specificaties, zonder een specifiek resultaat te garanderen.
Door kunstmatige-intelligentiemodellen gegenereerde resultaten kunnen onnauwkeurig of onvolledig zijn, of dienen door een mens te worden gecontroleerd alvorens zij bij zakelijke beslissingen worden gebruikt. De Klant erkent dat door AI gegenereerde resultaten geen vervanging vormen voor professioneel, juridisch, medisch, financieel of regelgevend advies, en de Dienstverlener wijst uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid af voor beslissingen die door de Klant worden genomen zonder voorafgaande menselijke verificatie. Dezelfde beperking geldt voor resultaten die worden geproduceerd door deterministische of op regels gebaseerde automatiseringen en andere niet-AI-toepassingen, die eveneens fouten kunnen bevatten en verificatie vereisen alvorens te worden gebruikt bij zakelijke beslissingen.
De Klant verbindt zich ertoe de Werkresultaten niet te gebruiken voor doeleinden die krachtens de toepasselijke wetgeving, met inbegrip van Verordening (EU) 2024/1689 inzake kunstmatige intelligentie (de „AI Act”), verboden zijn of als risicovol worden aangemerkt, zonder de nalevingsmaatregelen te hebben geïmplementeerd die van hem als gebruiker krachtens die verordening worden verlangd. De Klant zal de Dienstverlener vrijwaren en schadeloos stellen voor elke vordering, boete of aansprakelijkheid die voortvloeit uit een gebruik van de Werkresultaten dat niet in overeenstemming is met de toepasselijke wetgeving of met het door de Dienstverlener meegedeelde beoogde gebruik.
8.2 Verplichtingen van de Klant
De Klant verbindt zich ertoe de Dienstverlener tijdig toegang te verlenen tot de middelen, teams, systemen en informatie die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor de correcte uitvoering van de opdracht. Elke vertraging die aan de Klant toe te rekenen is, leidt tot een overeenkomstige uitstel van de opleveringstermijn, zonder boete voor de Dienstverlener, en kan aanleiding geven tot aanvullende facturering indien de vertraging extra kosten met zich meebrengt, tegen de op dat moment geldende standaardtarieven van de Dienstverlener.
Indien een Werkresultaat door de Klant wordt gebruikt voor direct marketing of prospectieactiviteiten, is de Klant als enige verantwoordelijk voor het waarborgen dat zijn campagnes voldoen aan de regelgeving inzake direct marketing en elektronische communicatie die van toepassing is in het rechtsgebied of de rechtsgebieden van de ontvangers. De Dienstverlener geeft geen garantie met betrekking tot de rechtmatigheid van de doelgroepenlijsten van de Klant, de inhoud van de berichten of het gebruik van de Werkresultaten, en de Klant vrijwaart de Dienstverlener tegen elke vordering, boete of regelgevende maatregel die voortvloeit uit niet-conform gebruik van de Werkresultaten door de Klant.
ARTIKEL 9 — AANSPRAKELIJKHEID EN BEPERKING
De totale aansprakelijkheid van de Dienstverlener uit hoofde van enig Contract is strikt beperkt tot de totale bedragen die daadwerkelijk van de Klant zijn ontvangen in het kader van het betreffende Contract.
In geen geval is de Dienstverlener aansprakelijk voor indirecte schade, omzetverlies, winstderving, gegevensverlies, reputatieschade of enige andere immateriële schade, zelfs indien de Dienstverlener op de hoogte is gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade.
De Dienstverlener is niet aansprakelijk voor de commerciële of operationele gevolgen van aanbevelingen die in zijn Werkresultaten zijn gedaan, noch voor storingen, prijswijzigingen of onderbrekingen bij derde leveranciers. De Dienstverlener is niet aansprakelijk voor prestatieverlies van een geleverde Werkresultaat als gevolg van wijzigingen of oneigenlijk gebruik door de Klant na afloop van de Respijtperiode.
Onverminderd het voorgaande is de in dit artikel vastgelegde aansprakelijkheidsbeperking niet van toepassing in gevallen van: (i) fraude of opzettelijk wangedrag (dol) door de Dienstverlener; (ii) grove nalatigheid (faute lourde) door de Dienstverlener; (iii) overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door de Dienstverlener; of (iv) schending van de in artikel 11 vastgelegde geheimhoudingsverplichtingen.
Indien er sprake is van een Retainer krachtens artikel 3.4, strekt deze beperking zich niet uit tot het verzuim van de Dienstverlener om een specifieke taak uit te voeren die uitdrukkelijk in de Retainer is opgenomen, zoals het informeren van de Klant over een bekende veroudering van het gebruikte AI-model of de gebruikte AI-aanbieder. Zij blijft echter wel van toepassing op de onderliggende gebeurtenis van een derde partij zelf (met inbegrip van de veroudering, prijswijziging of onderbreking als zodanig) en op elk gevolg van het feit dat de Klant geen gevolg heeft gegeven aan informatie die door de Dienstverlener in het kader van de Retainer is verstrekt.
ARTIKEL 10 — INTELLECTUEEL EIGENDOM
De Dienstverlener behoudt het exclusieve eigendom van al zijn methodologieën, hulpmiddelen, modellen, prompts, knowhow en reeds bestaande elementen die bij de uitvoering van de Diensten worden gebruikt, met inbegrip van elk reeds bestaand product of onderdeel van de Dienstverlener dat in een Werkresultaat is opgenomen of waarmee deze wordt geüpgraded.
Na volledige betaling van alle verschuldigde bedragen verkrijgt de Klant een permanent, niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de specifiek voor hem in het kader van de Overeenkomst geproduceerde Werkresultaten te gebruiken, beperkt tot intern gebruik door de Klant, met uitsluiting van enig recht om de Werkresultaten door te verkopen, in sublicentie te geven of te wijzigen voor commerciële doeleinden.
De Klant behoudt alle rechten op de gegevens, prospectlijsten, merkelementen en inhoud die hij ter uitvoering van de opdracht verstrekt. De Werkresultaten kunnen open-sourcecomponenten bevatten die onderworpen zijn aan hun respectieve licenties; de Dienstverlener zal op verzoek de lijst van dergelijke componenten en de toepasselijke licenties verstrekken.
ARTIKEL 11 — VERTROUWELIJKHEID
Elke Partij verbindt zich ertoe alle gevoelige informatie van de andere Partij (financieel, technisch, commercieel of strategisch) waartoe zij in het kader van de Overeenkomst toegang heeft, strikt vertrouwelijk te behandelen en deze uitsluitend voor de doeleinden van de Overeenkomst te gebruiken. Deze verplichting blijft van kracht gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst en gedurende twee (2) jaar na het verstrijken of de beëindiging ervan.
De gegevens van de Klant mogen niet worden gebruikt om de AI-modellen van de Dienstverlener of van derden te trainen, noch worden verstrekt aan andere derden dan de in artikel 12 genoemde subverwerkers, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant.
ARTIKEL 12 — GEGEVENSBESCHERMING (AVG)
12.1 Algemeen
Indien de Diensten de verwerking van persoonsgegevens in de zin van Verordening (EU) 2016/679 (AVG) omvatten, zullen de Partijen vóór of op het moment van aanvang van een dergelijke verwerking een Gegevensverwerkingsovereenkomst (DPA) sluiten. De DPA wordt als bijlage bij de desbetreffende Overeenkomst gevoegd en vormt een integraal onderdeel daarvan. Bij gebrek aan een ondertekende DPA verbindt de Dienstverlener zich ertoe geen persoonsgegevens van de Klant te verwerken die verder gaan dan wat strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, en deze gegevens na voltooiing van de Diensten te verwijderen of terug te geven.
12.2 Rolomschrijving
Voor persoonsgegevens van potentiële klanten en ontvangers van de Klant die via een Werkresultaat worden verwerkt, treedt de Klant op als verwerkingsverantwoordelijke en de Dienstverlener als verwerker in de zin van de AVG, tenzij anders bepaald in de DPA of in de specifieke Overeenkomst.
12.3 Subverwerkers
De Klant erkent dat de Dienstverlener voor de uitvoering van de Diensten gebruikmaakt van de volgende subverwerkers: externe aanbieders van AI-modellen, namelijk Anthropic; aanbieders van werkruimten en documentatieopslag, namelijk Notion; aanbieders van gegevensverrijking en -verificatie; en de hostinginfrastructuur van de Dienstverlener (gevestigd in de EU). Eventuele verdere subverwerkers die voor een specifieke opdracht worden ingeschakeld, met inbegrip van AI-ondersteunde ontwikkeltools, worden vermeld in het Contract of de Bijlage van die opdracht. Wanneer deze aanbieders gegevens buiten de Europese Economische Ruimte verwerken, vallen dergelijke doorgiften onder de standaardcontractbepalingen die zijn opgenomen in hun respectieve gegevensverwerkingsovereenkomsten; een actuele lijst van subverwerkers is op verzoek verkrijgbaar.
Platforms van derden waarmee een Werkresultaat verbinding maakt met behulp van door de Klant verstrekte inloggegevens (bijvoorbeeld de eigen AI-agentplatformaccounts van de Klant of de eigen e-mailpostvakken van de Klant) vormen geen subverwerkers van de Dienstverlener in de zin van dit artikel, aangezien de Dienstverlener deze niet namens de Klant selecteert of er een overeenkomst mee sluit.
De Dienstverlener stelt de Klant ten minste vijftien (15) dagen van tevoren in kennis van elke wijziging in de lijst van subverwerkers.
12.4 Verplichtingen van de Klant
De Klant garandeert dat hij beschikt over alle rechten en bevoegdheden die nodig zijn om persoonsgegevens aan de Dienstverlener over te dragen, en dat hij voldoet aan zijn eigen verplichtingen uit hoofde van de AVG, ook ten aanzien van zijn eigen betrokkenen.
ARTIKEL 13 — OVERMACHT
Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor het niet nakomen van haar contractuele verplichtingen als gevolg van een geval van overmacht, gedefinieerd als elke gebeurtenis die onvoorzienbaar, onvermijdelijk en buiten de invloedssfeer van de getroffen Partij ligt, in de zin van artikel 5.226 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek. De getroffen Partij stelt de andere Partij hiervan onverwijld in kennis. De Partijen zullen zich inspannen om een minnelijke oplossing te vinden, waaronder, indien van toepassing, het herschikken van de termijnen. Indien de overmachtssituatie langer dan dertig (30) dagen voortduurt, kan elke Partij de Overeenkomst zonder schadevergoeding beëindigen, waarbij de verschuldigde bedragen voor reeds verrichte Diensten verschuldigd blijven.
ARTIKEL 14 — TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
Deze CGV en alle tussen de Partijen gesloten Overeenkomsten worden beheerst door het Belgisch recht.
In geval van een geschil verbinden de Partijen zich ertoe om binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving van het meningsverschil een minnelijke schikking te zoeken. Indien binnen die termijn geen minnelijke schikking wordt bereikt, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechtbanken van Antwerpen, België, waaraan de Partijen exclusieve bevoegdheid verlenen.
Opmerking voor klanten die in Frankrijk zijn gevestigd: de dwingende bepalingen van het Franse recht die van toepassing zijn op relaties tussen professionals (met inbegrip van de artikelen L.441-1 e.v. van het Franse Code de commerce betreffende betalingsvoorwaarden en boetes wegens betalingsachterstand) zijn van toepassing op de relaties met dergelijke klanten, overeenkomstig de regels van het internationaal privaatrecht van de Europese Unie (Rome I-verordening).
ARTIKEL 15 — ALGEMENE BEPALINGEN
15.1 Volledige overeenkomst
Deze CGV vormen, in combinatie met de specifieke Overeenkomst (en de bijlagen daarbij, met inbegrip van eventuele SOW’s en DPA’s), de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot de betreffende Diensten en vervangen elke eerdere overeenkomst over hetzelfde onderwerp.
15.2 Scheidbaarheid
Indien een bepaling van deze CGV ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, blijven de overige bepalingen van kracht. De Partijen verbinden zich ertoe de ongeldige bepaling te vervangen door een bepaling met een gelijkwaardig economisch effect.
15.3 Afstand
Het feit dat een Partij geen beroep doet op een schending door de andere Partij van een van haar verplichtingen, mag niet worden uitgelegd als een afstand van het recht om hier later wel een beroep op te doen.
15.4 Kennisgevingen
Elke kennisgeving tussen de Partijen dient te geschieden per e-mail met ontvangstbevestiging, of per aangetekende brief, aan de adressen die in de specifieke Overeenkomst zijn vermeld. Bij gebrek aan een melding van niet-aflevering wordt een e-mail geacht te zijn ontvangen binnen vierentwintig (24) uur na verzending.
15.5 Taal
Deze CGV zijn beschikbaar in het Engels, het Frans en het Nederlands. In geval van tegenstrijdigheden of verschillen tussen de versies is de Engelse versie doorslaggevend.